關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定

(商務(wù)部令2004年第22號)

　　第一條 為了促進(jìn)外國投資者來華投資，引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，允許外國投資者根據(jù)中國有關(guān)外國投資的法律、法規(guī)及本規(guī)定，在中國設(shè)立投資性公司。

　　第二條 本規(guī)定中投資性公司系指外國投資者在中國以獨(dú)資或與中國投資者合資的形式設(shè)立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責(zé)任公司。

　　第三條 申請?jiān)O(shè)立投資性公司應(yīng)符合下列條件：

　　(一)1、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于四億美元，且該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊資本的出資額超過一千萬美元，或者；2、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了十個(gè)以上外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊資本的出資額超過三千萬美元；

　　(二)以合資方式設(shè)立投資性公司的，中國投資者應(yīng)為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于一億元人民幣；

　　(三)投資性公司的注冊資本不低于三千萬美元。

　　申請?jiān)O(shè)立投資性公司的外國投資者應(yīng)為一家外國的公司、企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織，若外國投資者為兩個(gè)以上的，其中應(yīng)至少有一名占大股權(quán)的外國投資者符合本條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

　　第四條 符合本規(guī)定第三條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定的條件的外國投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司。

　　第五條 申請?jiān)O(shè)立投資性公司的外國投資者符合本規(guī)定第三條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定的條件的，該外國投資者須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)出具保證函，保證其所設(shè)立的投資性公司在中國境內(nèi)投資時(shí)注冊資本的繳付和屬于該外國投資者或關(guān)聯(lián)公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　以全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司的，其母公司須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)出具保證函，保證其子公司按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的條件完成對所設(shè)立的投資性公司的注冊資本的繳付，并保證該投資性公司在中國境內(nèi)投資時(shí)的注冊資本的繳付和屬于該母公司及其所屬公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　第六條 申請?jiān)O(shè)立投資性公司，投資者應(yīng)將下列文件經(jīng)擬設(shè)立投資性公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門審核同意后，報(bào)商務(wù)部審查批準(zhǔn)。

　　(一)設(shè)立合資的投資性公司投資各方簽署的申請報(bào)告、合同、章程；

　　設(shè)立獨(dú)資的投資性公司外國投資者簽署的外資企業(yè)申請表、可行性研究報(bào)告、章程；

　　(二)投資各方的資信證明文件、注冊登記證明文件(復(fù)印件)和法定代表人證明文件(復(fù)印件)；

　　(三)外國投資者已投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(復(fù)印件)、營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)和中國注冊會計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告(復(fù)印件)；

　　(四)依法審計(jì)的投資各方近三年的資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(五)依據(jù)本規(guī)定第五條應(yīng)提交的保證函；

　　(六)商務(wù)部要求的其他文件。

　　上述文件除已注明為復(fù)印件的，一律應(yīng)為正式文件。

　　非法定代表人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表人的委托授權(quán)書。

　　委托依法設(shè)立的中介機(jī)構(gòu)代為辦理申請手續(xù)的，應(yīng)出具由投資者法定代表人簽署的委托授權(quán)書。

　　第七條 外國投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本的出資。中國投資者可以人民幣出資。外國投資者以其人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本出資的，應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)證明文件及稅務(wù)憑證。出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清。

　　第八條 投資性公司的注冊資本中至少應(yīng)有三千萬美元作為向其投資新設(shè)立的外商投資企業(yè)的出資，或作為向其母公司或關(guān)聯(lián)公司已投資設(shè)立外商投資企業(yè)(已依法辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù))未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用于設(shè)立研發(fā)中心等機(jī)構(gòu)的投資，或用于購買中國境內(nèi)公司股東的股權(quán)(不包括投資性公司母公司或其關(guān)聯(lián)公司已繳付完畢的出資額形成的股權(quán))。

　　第九條 投資性公司的注冊資本不低于三千萬美元，其貸款額不得超過已繳付注冊資本額的四倍。投資性公司的注冊資本不低于一億美元，其貸款額不得超過已繳付注冊資本額的六倍。投資性公司因經(jīng)營需要，貸款額擬超過上述規(guī)定，應(yīng)當(dāng)報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)。

　　第十條 投資性公司經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立后，可以依其在中國從事經(jīng)營活動的實(shí)際需要，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　(一)在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；

　　(二)受其所投資企業(yè)的書面委托(經(jīng)董事會一致通過)，向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：

　　1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；

　　2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；

　　3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；

　　4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。

　　(三)在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；

　　(四)為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息、投資政策等咨詢服務(wù)；

　　(五)承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。

　　第十一條 投資性公司從事貨物進(jìn)出口或者技術(shù)進(jìn)出口的，應(yīng)符合商務(wù)部《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記辦法》的規(guī)定；

　　投資性公司從事傭金代理、批發(fā)、零售和特許經(jīng)營活動的，應(yīng)符合商務(wù)部《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并依法變更相應(yīng)的經(jīng)營范圍。

　　第十二條 本規(guī)定所稱投資性公司所投資企業(yè)系指符合下列條件的企業(yè)：

　　(一)投資性公司直接投資或與其他外國投資者和/或中國投資者共同投資，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨(dú)或與其他外國投資者一起投資的比例占其所投資設(shè)立企業(yè)注冊資本的25%以上的企業(yè)；

　　(二)投資性公司將其投資者或其關(guān)聯(lián)公司、其他外國投資者以及中國境內(nèi)投資者在中國境內(nèi)已投資設(shè)立的企業(yè)的股權(quán)部分或全部收購，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨(dú)或與其他外國投資者的投資額共同占該已設(shè)立企業(yè)的注冊資本25%以上的企業(yè)；

　　(三)投資性公司的投資額不低于其所投資設(shè)立企業(yè)的注冊資本的10%。

　　第十三條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，投資性公司可向其所投資設(shè)立的企業(yè)提供財(cái)務(wù)支持。

　　第十四條 投資性公司可以作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定持有境內(nèi)其他股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應(yīng)視為股份有限公司境外發(fā)起人或股東。

　　第十五條 投資性公司設(shè)立后，依法經(jīng)營，無違法紀(jì)錄，注冊資本按照章程的規(guī)定按期繳付，投資者實(shí)際繳付的注冊資本額不低于三千萬美元且已用于本規(guī)定第八條所規(guī)定的用途，投資性公司經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市或計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門審核同意，向商務(wù)部提出申請，并獲批準(zhǔn)的，還可依其在中國從事經(jīng)營活動的實(shí)際需要，依照國家有關(guān)規(guī)定，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　(一)受所投資企業(yè)的書面委托(經(jīng)董事會一致通過)，開展下列業(yè)務(wù)：

　　1、在國內(nèi)外市場以經(jīng)銷的方式銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；