皮劍龍： （一）對經(jīng)營范圍的限制：《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（2007年）列出了外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的分類，外商投資房地產(chǎn)行業(yè)應(yīng)嚴(yán)格遵守指導(dǎo)目錄，依據(jù)不同的類別，辦理相應(yīng)的審批手續(xù)。允許類適用于普通住宅的開發(fā)建設(shè)，大型主題公園的建設(shè)、經(jīng)營； 限制類適用于土地成片開發(fā)（限于合資和合作），高檔賓館、別墅、高檔寫字樓和國際會會展中心的建設(shè)、經(jīng)營，房地產(chǎn)二級市場交易及房地產(chǎn)中介或經(jīng)濟(jì)公司； 禁止類適用于高爾夫球場的建設(shè)、經(jīng)營。

皮劍龍：（二）對注冊資本和投資總額的限制：根據(jù)《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》、《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》、171號文和《關(guān)于貫徹落實(shí)<關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的通知>有關(guān)問題的通知》，目前對外商投資設(shè)立房地產(chǎn)企業(yè)的注冊資本和投資總額的要求為：

皮劍龍： 1、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的最低注冊資本為100萬元人民幣（有的地方政府有較高規(guī)定），其他類房地產(chǎn)企業(yè)參照《公司法》，即獨(dú)資企業(yè)最低注冊資本為10萬元，有限責(zé)任公司最低注冊資本為3萬元。

皮劍龍：2、投資總額在1000萬美元（含1000萬美元）以上的，其注冊資本應(yīng)不低于投資總額的50％；投資總額在420萬美元至1000萬美元的，其注冊資本應(yīng)不低于投資總額的50％；投資總額在300萬美元至420萬美元的，其注冊資本不得低于210萬美元；投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本應(yīng)不低于投資總額的70％。

皮劍龍：（三）投資回報限制：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，不得以任何形式在合同、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其他文件中，訂立保證任何一方股東回報或變相股東回報的條款。

皮劍龍：（四）外匯用匯限制：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的外匯用匯應(yīng)符合以下規(guī)定：

皮劍龍： 1、 從2006年9月1日開始，境外機(jī)構(gòu)和個人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購合資企業(yè)中方股權(quán)，必須以自由資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款，否則外管局不予辦理轉(zhuǎn)股收回外資外匯登記。

皮劍龍：2、 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，不得以任何形式在合同、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其他文件中，訂立保證任何一方股東回報或變相股東回報的條款，否則外管局不予辦理外商投資企業(yè)外匯登記或登記變更。

皮劍龍：3、 從2007年5月23日開始，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)存在：（1）為完成商務(wù)部備案手續(xù)；（2）為通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢情形的，不能辦理外匯結(jié)匯手續(xù)。

皮劍龍： 4、 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)注冊資本未全部繳付的，或未取得《國有土地使用證》的，或開發(fā)項目資本金未達(dá)到項目投資總額的35%的，不得向境外借用外債，外匯局不予辦理外債登記和外債結(jié)匯核準(zhǔn)。

皮劍龍： 5、 境外機(jī)構(gòu)和個人在境內(nèi)銀行開立的外國投資者專用外匯賬戶內(nèi)的資金，不得用于房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營。

皮劍龍：（五）資產(chǎn)并購對所轉(zhuǎn)讓項目的限制：房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的資產(chǎn)并購，就是房地產(chǎn)項目的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法（2007年修訂）》對項目轉(zhuǎn)讓做出了限制性的規(guī)定，下列房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓：

皮劍龍： 1、以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合下列條件的：一個是按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；一個是按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件；最后一個是轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書。

皮劍龍： 2、司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；

3、依法收回土地使用權(quán)的；

4、 共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；

5、 權(quán)屬有爭議的；

6、 未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；

7、 法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形。

皮劍龍：（六）對外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)投資的特殊限制： 根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資房地產(chǎn)業(yè)，在鼓勵類、允許類范圍內(nèi)的，直接向被投資公司所在地的工商管理部門辦理登記手續(xù)；在限制類范圍內(nèi)，應(yīng)按照本備忘錄的相關(guān)內(nèi)容，先通過商務(wù)部門的審批，憑批復(fù)文件到工商管理部門辦理設(shè)立登記。